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公司注册资金认缴制面临重大变革：5年内不足额实缴可能会面临高额罚款！

2024-01-05

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》，新法将于2024年7月1日起施行。

新修订内容包括完善公司注册额资本制度、优化公司治理、完善公司设立、退出制度、强化职工民主管理等多个方面。此次修订的《公司法》有个显著变化：对公司注册资本认缴期限做出重大调整，新《公司法》第47条规定，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

今天企窝窝就“注册资金5年内实缴”这个热点，

帮广大创业者分析分析最最关心的一系列问题。

1是指新注册的公司5年内实缴，还是所有公司都要“五年内实缴”？

回答

包括所有公司，包含以前注册的公司，以及2024年7月1日以后注册的公司。新《公司法》最后一条规定：“本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，逐步调整至本法规定期限内”（没有特别明确怎么个逐步法）。

25年是从什么时候起算？

回答

5年从公司成立之日起算。

3这5年内如果没完成实缴，会有什么后果？

回答

《公司法》252条约定未按期交付，可以处五万元以上二十万元以下的罚款，情节严重的处以虚假出资或未出资金额的百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万以上十万元以下的罚款。

4实缴资本可以用公司资产抵吗？公司之前的流水算实缴吗？

回答

不能！不算！实缴必须是从股东个人账户将投资款转入公司对公户，并且要备注：投资款。否则，统统不算是实缴投资款。做验资报告最最重要的一个证明材料就是银行回单里有“投资款"这三个字。

5实缴要一次性缴清还是可以分批缴纳入资款？

回答

只要是五年内缴，不管是一次缴还是多次缴，都可以。

6这注册资金是干什么用的？实缴的钱缴给谁了？这笔钱能花吗？

回答

实缴是股东个人账户转给了公司对公账户，是股东交给公司的投资款。这笔钱当然能花的，用于公司的经营，如付房租、发工资、购买办公设施、购买公司经营用的产品和服务等。个人也可以通过提供发票，用报销的方式获得必要的部分。

7公司注销后可以退回注册资金吗？

回答

注销的时候，花掉的钱是无法退的。没花完的钱，可以按股东的投资比例返还给股东，但是，有增值的要交个人所得税。

8实缴还需要验资吗？实缴之后，账户里面一直要保证实缴金额吗？

回答

没有明确规定需要验资报告，实缴后账户里的钱可以用于公司经营。

9公司有实际业务，但股东就是没钱实缴，能不能第4年的时候注销公司，再注册一家？

回答

公司倒闭（注销）了，当然就不用实缴了。5年是个坎。为什么定的是五年，因为大数据显示，大部分中小企业存活率不到五年。你也可以第四年注销，再注册一家公司。

10我公司认缴注册资金比较大，我该怎么处理？

回答

之前，由于没有具体的实缴时间压力，很多公司攀比面子，认缴了巨大的一个金额，几百万是起步，上千万是标配，有的甚至上亿。现在压力来了，怎么办？两个办法：①第四年注销；②做注册资金的减资，减资到股东能承受的范围。特别提醒：做减资，需要登报公示45天，税务要评估有没有盈利，有利润的需要交个税。

11个体户需要实缴吗？个人独资企业和合伙企业需要实缴吗？

回答

这个政策是《公司法》，只涉及到公司，即公司名称里有”公司“的，包括有限（责任）公司和股份有限公司。个体、个独和合伙企业不在政策范畴，但不排除后续有同样的待遇。

如果还有疑惑，

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